广州上航信息科技股份有限公司(简称“上航科技”或“公司”)近日披露了首轮问询及回复情况。今年3月初，公司提交招股书，抢滩主板。
上航科技是互联网数据中心领域的一站式服务提供商，主营业务包括IDC综合服务、云综合服务等业务。其中，IDC综合服务包括机柜租赁和服务器托管服务、带宽租赁服务、IP地址服务和虚拟专用网服务。
报告期内(2020 -2022年)，上航科技的收入分别为4.19亿元、4.64亿元和4.57亿元，归属于母公司的净利润分别为5，200.14万元、7，294.99万元和6，634.89万元。
从成立至今，雷军在上航科技一直扮演着非常重要的角色。雷军作为创始人，为初期发展提供了资金支持。此外，其控制的关联实体也与本公司存在大量关联交易，部分主要关联方的IDC综合服务毛利率低于其他非关联客户。
雷军未被认定为共同实控人。
上航科技成立时，雷军是公司第一大股东。2010年8月，蓝、雷军、广州精英分别出资100万元、200万元、50万元成立上航科技。
2011年3月，雷军和广州精英分别以1元的象征性价格，将其持有的29.15%和7.28%的股份转让给蓝曼橙的母亲欧尊秋，由欧尊秋代为持有。
针对上述1元转股的情况，上航科技给出的解释是出于财务投资人对创业团队的激励和实际操作方便的考虑。为支持发行人业务快速发展，并从认可创业团队的技术、经验和业务贡献价值以及便于实际操作的考虑，各方在《发起人协议》中约定了公司成立后的股权安排。
2011年5月，上航股份计划扩大业务，申请跨地区增值电信业务经营许可证(要求注册资本1000万元)，需要追加投资。因此，创始股东蓝提议股东共同增资。考虑到蓝当时的家庭情况，雷军和广州精英对上航股份未来的业务发展以及是否继续增加投资感到担忧。
为不影响业务发展，兰提出先增资，待其他股东消除顾虑后，将超出发起人协议原股权比例的出资份额平价转让给其他股东。
随后，9月份，兰向雷军、广州精英提出，在欧尊秋向转让股权时，安排以1元/元的注册资本向雷军、广州精英转让股权，以使其股权比例恢复到公司增资前的水平。欧尊秋代表蓝将227.5万元股权转让给雷军和广州精英，转让时蓝未收到股权转让款。基于雷军和广州精英在蓝曼居管理公司前期提供的帮助，以及股权转让款数额较小，蓝曼居主动放弃收取上述股权转让款。
2016年3月14日至2021年4月29日期间，上航科技在新三板挂牌，历经数次股权变更。此外，上市期间，尚行科技适时董事长蓝因未履行变更2017年股票发行募集资金用途的审议程序，一度被股转公司采取口头警告的自律监管措施。
IPO前，蓝为公司控股股东和实际控制人，雷军为上航科技第二大股东，持有公司19.47%的股份。

图片来源:招股书

对于雷军为何未被认定为共同实控人，上航科技解释称，雷军自2010年8月公司成立至2015年7月担任董事。当年8月公司实施股改后，雷军不再担任董事，也没有提名董事为股东。自2016年1月起，雷军未参加股东大会，未行使股东表决权。所以雷军只是公司的财务投资人，并没有参与公司的日常经营决策。
本次IPO，上航科技拟募集资金9.4亿元，公开发行不超过6，163.17万股人民币普通股，占发行后公司总股本的比例不低于25%。因此公司估值对应最高约37.6亿元，因此雷军持股19.47%，对应价值约7.32亿元。
存储与雷军及关联方的关联交易
除了扮演股东的角色，雷军及其相关主体还构成公司的关联方。
报告期内，上航科技的关联销售额分别为1.27亿元、9，406.41万元和1，851.21万元，分别占当期主营业务收入的30.50%、20.42%和4.08%，整体呈下降趋势。
代工销售主要包括向广州华多、广州金鸿、虎牙科技销售IDC资源。以上客户均与雷军、欢聚集团有关联。雷军间接投资欢聚集团，担任广州华多(欢聚集团主要运营主体之一，2011年开始与上航科技合作)监事。此外，广州华多是持有公司5%以上股东的有限合伙人，对上海亿联的出资比例为93.50%。

图片来源:一轮问询回复

报告期内，上航科技向欢聚集团控制的、与雷军投资的公司和广州东景进行交易的企业销售总额分别为1.33亿元、1.01亿元和1.03亿元，占主营业务收入的比例分别为32.08%、21.91%和22.68%。毛利分别为2355.93万元、1881.84万元和2152.58万元，分别占主营业务毛利的23.71%、15.24%和18.66%。
界面新闻注意到，自2011年成立以来，与上航科技关联销售金额较大的广州华多和广州东景，在报告期内销售金额大幅下降，而对广州金鸿的销售金额大幅增长。

图片来源:一轮问询回复

根据问询回复，2021年前，欢聚集团与广州华多在中国运营其YY直播业务。2021年2月，欢聚集团将广州华多的YY直播业务全部转让给广州金鸿，并将广州金鸿出售给百度，与公司无关联关系。所以公司和广州华多原来的业务也转移到了广州金鸿。自2022年2月起，广州金鸿不再被视为公司的关联方，公司与其发生的交易不再作为关联交易披露。

图片来源:一轮问询回复

但值得注意的是，报告期内上航科技向广州东景、广州华多、广州金鸿出售IDC综合服务的毛利率低于其他非关联客户。"